Hiến pháp Philippines giới hạn tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong nhiều lĩnh vực. Biết giới hạn đó trước khi tính tới thị trường, mặt bằng hay nhân sự là bước đầu tiên — vì nó quyết định cấu trúc doanh nghiệp bạn có thể lập, chứ không chỉ quyết định tỉ lệ góp vốn.
- Hiến pháp năm 1987 yêu cầu một số lĩnh vực phải có ít nhất 60% vốn thuộc về công dân hoặc pháp nhân Philippines.
- Danh mục các ngành hạn chế đầu tư nước ngoài được công bố và cập nhật định kỳ.
- Luật doanh nghiệp sửa đổi năm 2019 cho phép lập công ty chỉ có một cổ đông.
- Ba đạo luật sửa đổi có hiệu lực từ năm 2022 đã nới lỏng điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài trong bán lẻ, dịch vụ công cộng và đầu tư nói chung.
Quy định sở hữu: điểm phải kiểm trước tiên
Bắt đầu từ ràng buộc lớn nhất.
Hiến pháp năm 1987 đặt ra giới hạn về sở hữu nước ngoài trong một số lĩnh vực.
Các lĩnh vực đó yêu cầu ít nhất 60% vốn thuộc về phía Philippines.
Quyền sở hữu đất nằm trong nhóm bị giới hạn chặt nhất.
Khai thác tài nguyên thiên nhiên cũng thuộc nhóm này.
Danh mục chi tiết các ngành hạn chế được công bố và cập nhật định kỳ.
Đây là việc phải làm đầu tiên, trước mọi tính toán khác: tra ngành mình định làm có nằm trong danh mục hạn chế không, vì câu trả lời quyết định toàn bộ cấu trúc sở hữu của dự án.
Các hình thức doanh nghiệp
Phần lựa chọn pháp lý.
Hộ kinh doanh cá thể là hình thức đơn giản nhất, đăng ký ở cơ quan thương mại.
Công ty hợp danh và công ty cổ phần đăng ký ở uỷ ban chứng khoán.
Luật doanh nghiệp sửa đổi năm 2019 cho phép lập công ty chỉ có một cổ đông.
Công ty nước ngoài có thể lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện.
Mỗi hình thức có yêu cầu vốn và nghĩa vụ báo cáo khác nhau.
Công ty một cổ đông là thay đổi đáng kể của luật năm 2019: trước đó phải có nhiều người đứng tên, nên nhiều doanh nghiệp nhỏ phải nhờ người quen làm cổ đông danh nghĩa.
Chi nhánh và văn phòng đại diện
Phần cho doanh nghiệp nước ngoài.
Chi nhánh được phép tạo doanh thu tại Philippines.
Văn phòng đại diện chỉ được làm các hoạt động không sinh doanh thu.
Mỗi loại có yêu cầu về vốn chuyển vào khác nhau.
Công ty mẹ chịu trách nhiệm với nghĩa vụ của chi nhánh.
Còn có hình thức trung tâm dịch vụ khu vực với quy định riêng.
Phân biệt hai loại đầu là quan trọng nhất: văn phòng đại diện rẻ và nhanh nhưng không bán hàng được, còn chi nhánh làm được mọi việc nhưng kéo trách nhiệm về công ty mẹ.
Ba đạo luật sửa đổi có hiệu lực từ năm 2022
Phần thay đổi gần đây.
Luật về đầu tư nước ngoài được sửa đổi để giảm một số điều kiện với doanh nghiệp vốn nhỏ.
Luật về bán lẻ được sửa đổi để hạ ngưỡng vốn tối thiểu cho nhà bán lẻ nước ngoài.
Luật về dịch vụ công cộng được sửa đổi để mở một số ngành cho sở hữu nước ngoài.
Các ngành được mở gồm viễn thông, vận tải hàng không và một số lĩnh vực khác.
Một số lĩnh vực vẫn giữ nguyên giới hạn vì lý do an ninh quốc gia.
Ba luật này cùng có hiệu lực trong một năm cho thấy một hướng chính sách rõ: Philippines đang mở dần những gì có thể mở bằng luật thường, còn những gì hiến pháp quy định thì phải sửa hiến pháp mới thay được.
Quy trình đăng ký
Phần thủ tục.
Bước đầu là đăng ký tên và pháp nhân ở cơ quan tương ứng.
Sau đó xin giấy chứng nhận ở barangay nơi đặt trụ sở.
Tiếp theo là giấy phép kinh doanh do chính quyền thành phố cấp.
Cuối cùng là đăng ký với cơ quan thuế.
Doanh nghiệp có lao động còn phải đăng ký với ba quỹ bắt buộc.
Chuỗi thủ tục này đi qua nhiều cấp: từ barangay tới thành phố rồi tới cơ quan trung ương, nên biết trước thứ tự các bước tiết kiệm được rất nhiều thời gian.
Luật về rút ngắn thủ tục hành chính
Phần cải cách.
Một đạo luật ban hành năm 2018 đặt ra thời hạn xử lý cho thủ tục hành chính.
Luật phân loại thủ tục thành đơn giản, phức tạp và rất phức tạp.
Mỗi loại có thời hạn xử lý tối đa.
Cơ quan phải công khai danh mục thủ tục và yêu cầu hồ sơ.
Có cơ chế khiếu nại khi quá thời hạn.
Đây là công cụ hữu ích mà ít người biết dùng: bản công bố thủ tục của mỗi cơ quan cho biết chính xác cần nộp gì và trong bao lâu, nên xin bản đó trước khi bắt đầu.
Những vấn đề thực tế
Phần cân bằng.
Thời gian xử lý thực tế có thể dài hơn quy định ở một số địa phương.
Yêu cầu hồ sơ khác nhau giữa các thành phố.
Giấy phép kinh doanh phải gia hạn hằng năm.
Nghĩa vụ báo cáo định kỳ với nhiều cơ quan là công việc thường xuyên.
Nhiều doanh nghiệp thuê dịch vụ kế toán và tuân thủ tại chỗ.
Với doanh nghiệp nhỏ, chi phí tuân thủ là khoản đáng kể: không phải tiền nộp mà là thời gian và nhân sự dành cho việc giữ cho hồ sơ luôn đúng hạn.
Điều cần chuẩn bị trước khi bắt đầu
Phần thực dụng, khép bài.
Tra ngành mình định làm có trong danh mục hạn chế không.
Xác định hình thức pháp lý phù hợp với quy mô và mục tiêu.
Tìm hiểu yêu cầu vốn tối thiểu của hình thức đó.
Chuẩn bị địa chỉ trụ sở thật vì nhiều thủ tục gắn với địa phương.
Mọi điều kiện cụ thể phải tra ở uỷ ban chứng khoán và cơ quan thuế của Philippines.
Lời khuyên chung cho mọi nhà đầu tư nước ngoài: thuê tư vấn pháp lý tại chỗ ngay từ bước chọn cấu trúc, vì sửa cấu trúc sau khi đã lập tốn kém hơn nhiều so với chọn đúng từ đầu.
Mở doanh nghiệp ở Philippines không phức tạp về quy trình nhưng đòi hỏi hiểu đúng khung giới hạn về sở hữu. Đó là điểm khác biệt lớn nhất so với nhiều nước trong khu vực, và nó bắt nguồn từ hiến pháp chứ không từ chính sách nhất thời. Các đạo luật sửa đổi năm 2022 đã nới nhiều thứ, nhưng phần nằm trong hiến pháp thì vẫn nguyên.
Người nước ngoài được sở hữu bao nhiêu phần trăm doanh nghiệp ở Philippines?
Tuỳ ngành. Hiến pháp năm 1987 yêu cầu một số lĩnh vực phải có ít nhất 60% vốn thuộc phía Philippines, trong đó quyền sở hữu đất và khai thác tài nguyên bị giới hạn chặt nhất. Danh mục chi tiết các ngành hạn chế được công bố và cập nhật định kỳ, nên phải tra trước mọi tính toán khác.
Có những hình thức doanh nghiệp nào?
Hộ kinh doanh cá thể đăng ký ở cơ quan thương mại; công ty hợp danh và công ty cổ phần đăng ký ở uỷ ban chứng khoán; công ty nước ngoài có thể lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Luật doanh nghiệp sửa đổi năm 2019 còn cho phép lập công ty chỉ có một cổ đông.
Ba luật sửa đổi năm 2022 thay đổi điều gì?
Luật về đầu tư nước ngoài giảm một số điều kiện với doanh nghiệp vốn nhỏ; luật về bán lẻ hạ ngưỡng vốn tối thiểu cho nhà bán lẻ nước ngoài; luật về dịch vụ công cộng mở một số ngành như viễn thông và vận tải hàng không cho sở hữu nước ngoài. Một số lĩnh vực vẫn giữ giới hạn vì lý do an ninh quốc gia.
Quy trình đăng ký doanh nghiệp gồm những bước nào?
Đăng ký tên và pháp nhân ở cơ quan tương ứng, xin giấy chứng nhận ở barangay nơi đặt trụ sở, xin giấy phép kinh doanh của chính quyền thành phố, rồi đăng ký với cơ quan thuế; doanh nghiệp có lao động còn phải đăng ký với ba quỹ bắt buộc. Một đạo luật năm 2018 đặt thời hạn xử lý cho từng loại thủ tục.
